Tout savoir sur l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles

L'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles est une méthode de financement utilisée par les entreprises pour lever des fonds. Elle permet de renforcer les fonds propres, financer la croissance ou rembourser des dettes. Comprendre son fonctionnement est utile pour les dirigeants et investisseurs.

Pourquoi choisir l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles ?

L'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles est une stratégie financière couramment utilisée par les entreprises pour atteindre divers objectifs stratégiques et opérationnels. Cette méthode permet non seulement d'injecter de nouveaux fonds dans l'entreprise, mais aussi de remodeler sa structure actionnariale et sa position sur le marché boursier.

Financement de la croissance et de l'expansion

L'une des principales raisons pour lesquelles les entreprises choisissent d'émettre de nouvelles actions est le financement de leur croissance. Cette approche permet d'obtenir des capitaux substantiels sans alourdir la dette de l'entreprise. Par exemple, Tesla a régulièrement eu recours à cette méthode pour financer ses ambitieux projets de développement, notamment dans le domaine des énergies vertes. En 2020, l'entreprise a levé 5 milliards de dollars grâce à une émission d'actions, lui permettant d'accélérer la construction de nouvelles usines et le développement de nouvelles technologies de batteries.

Amélioration de la structure financière

L'émission de nouvelles actions peut également servir à améliorer le ratio d'endettement d'une entreprise. En injectant des fonds propres frais, l'entreprise peut rembourser une partie de sa dette, réduisant ainsi son niveau d'endettement global. Cette stratégie a été adoptée par de nombreuses entreprises suite à la crise financière de 2008, leur permettant de renforcer leur bilan et de rassurer les investisseurs.

Facilitation des fusions et acquisitions

L'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles peut aussi être utilisée comme monnaie d'échange dans le cadre de fusions ou d'acquisitions. Au lieu d'utiliser des liquidités, une entreprise peut émettre de nouvelles actions pour acquérir une autre société, préservant ainsi ses réserves de trésorerie pour d'autres investissements.

Préparation à l'introduction en bourse

Pour les entreprises privées envisageant une introduction en bourse, l'émission de nouvelles actions peut servir de tremplin. C'est la stratégie qu'a adoptée Airbnb lors de son introduction en bourse en 2020. L'entreprise a émis 51,9 millions de nouvelles actions, levant ainsi 3,5 milliards de dollars. Cette opération a non seulement permis à Airbnb de financer sa croissance future, mais a aussi élargi sa base d'actionnaires, augmentant sa visibilité sur les marchés financiers.

Cas d'étude : Total Energies

En avril 2023, Total Energies a lancé une augmentation de capital réservée à ses salariés. Cette opération visait plusieurs objectifs :

• Renforcer l'engagement des employés envers l'entreprise
• Aligner les intérêts des salariés avec ceux des actionnaires
• Financer la transition énergétique de l'entreprise vers des sources d'énergie plus durables

L'émission a permis à Total Energies de lever 440 millions d'euros, démontrant l'efficacité de cette méthode pour mobiliser des capitaux tout en renforçant la cohésion interne de l'entreprise.

Dilution contrôlée du capital

Bien que l'émission de nouvelles actions entraîne une dilution du capital existant, elle peut être utilisée stratégiquement pour attirer de nouveaux investisseurs ou partenaires stratégiques. Cette approche permet à l'entreprise de bénéficier non seulement de nouveaux capitaux, mais aussi de l'expertise et des réseaux de ces nouveaux actionnaires, contribuant ainsi à sa croissance à long terme.

Le processus d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles en 8 étapes

L'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles est une opération complexe qui nécessite de suivre un processus rigoureux en plusieurs étapes. Ce procédé permet à une société d'obtenir de nouveaux fonds tout en modifiant sa structure actionnariale. Examinons en détail les différentes phases de cette procédure.

Les étapes préliminaires

La première étape consiste en la prise de décision par le conseil d'administration de la société. Celui-ci évalue les besoins de l'entreprise et détermine le nombre de titres à émettre ainsi que les conditions d'émission. Cette décision s'appuie sur une analyse approfondie du montant de capital requis pour répondre aux objectifs financiers de l'entreprise. Vient ensuite la phase cruciale de valorisation de l'entreprise. Cette étape permet de déterminer le prix des nouvelles actions en estimant la valeur globale de la société selon de nombreux critères financiers et extra-financiers. Une valorisation précise est indispensable pour fixer un prix d'émission attractif pour les nouveaux investisseurs tout en préservant les intérêts des actionnaires existants.

La validation et les autorisations

Une fois ces éléments définis, le projet d'augmentation de capital doit être validé par les parties prenantes. Les associés ou actionnaires sont appelés à approuver l'opération, généralement lors d'une assemblée générale extraordinaire. Cette approbation est formalisée par un procès-verbal. L'entreprise doit ensuite obtenir les autorisations nécessaires pour procéder à l'augmentation de capital. Ces autorisations peuvent varier selon le secteur d'activité et la juridiction. Par exemple, certaines sociétés cotées devront obtenir le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) avant de lancer l'opération.

La préparation de l'émission

La rédaction d'un prospectus est souvent obligatoire, particulièrement pour les sociétés cotées. Ce document détaillé informe les investisseurs potentiels sur tous les aspects pertinents de l'entreprise : activités, données financières, conditions de l'émission d'actions nouvelles, facteurs de risque, etc. Le prospectus doit être validé par l'AMF avant sa diffusion. L'entreprise doit ensuite communiquer sur le lancement des nouvelles actions. Cette communication se fait généralement par le biais d'un communiqué de presse publié dans un journal d'annonces légales. Ce communiqué détaille les modalités de l'opération et les conditions de souscription.

Le rôle des droits préférentiels de souscription (DPS)

Les actionnaires existants bénéficient d'un droit préférentiel de souscription (DPS) qui leur permet d'acheter en priorité les nouvelles actions afin de maintenir leur pourcentage de détention du capital. Les DPS peuvent être négociés sur le marché pendant la période de souscription, généralement fixée à 5 jours de bourse minimum pour les sociétés cotées.

L'émission effective des nouvelles actions

La dernière étape consiste en l'émission effective des nouvelles actions. Les investisseurs, qu'ils soient actionnaires existants ou nouveaux entrants, peuvent alors souscrire aux actions dans les conditions définies. Une fois la période de souscription clôturée, l'augmentation de capital est réalisée et les nouvelles actions sont créées. Il est important de noter que l'augmentation de capital doit être reflétée dans les statuts de la société. Une mise à jour des statuts est donc nécessaire pour mentionner le nouveau montant du capital social et le nombre total d'actions en circulation. Cette modification statutaire doit être publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS) pour être opposable aux tiers.

Avantages et inconvénients de l'émission de nouvelles actions

L'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles présente de nombreux avantages et inconvénients qu'il convient d'examiner attentivement avant de s'engager dans cette opération financière. Cette stratégie, bien que largement utilisée par les entreprises en croissance, comporte des risques non négligeables qu'il faut mettre en balance avec les opportunités offertes.

Principaux avantages de l'émission de nouvelles actions

Financement de la croissance

L'un des avantages majeurs de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réside dans sa capacité à générer des fonds substantiels pour financer la croissance de l'entreprise. Cette méthode permet de lever des montants considérables, parfois de l'ordre de plusieurs millions voire milliards d'euros, sans avoir recours à l'endettement. Par exemple, en 2023, Total Energies a réussi à lever 460 millions d'euros grâce à une augmentation de capital réservée à ses salariés, lui permettant ainsi de financer ses projets d'expansion dans les énergies renouvelables.

Amélioration de la valorisation

L'émission de nouvelles actions peut contribuer à améliorer la valorisation de l'entreprise sur le marché. L'arrivée de nouveaux investisseurs et l'augmentation du flottant peuvent accroître la liquidité du titre et potentiellement son cours. De plus, si l'opération est perçue positivement par le marché, cela peut entraîner une hausse de la valeur de l'action. Par exemple, lors de son introduction en bourse en 2020, Airbnb a vu sa valorisation passer de 18 milliards de dollars avant l'opération à plus de 100 milliards de dollars après l'émission de nouvelles actions.

Flexibilité financière accrue

L'augmentation de capital offre une plus grande flexibilité financière à l'entreprise. Contrairement à un emprunt bancaire, il n'y a pas d'échéances de remboursement ni d'intérêts à verser. Les fonds levés peuvent être utilisés librement pour divers projets, qu'il s'agisse d'investissements, de fusions-acquisitions ou de restructuration de la dette. Cette flexibilité s'avère particulièrement précieuse dans des secteurs à forte intensité capitalistique comme l'automobile ou l'énergie.

Principaux inconvénients de l'émission de nouvelles actions

Dilution des actionnaires existants

L'un des inconvénients majeurs de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles est la dilution des actionnaires existants. Sauf s'ils participent proportionnellement à l'opération, leur part relative dans le capital et leurs droits de vote diminuent. Par exemple, si une société émet 1 000 nouvelles actions alors qu'elle en comptait 5 000 auparavant, un actionnaire détenant initialement 10% du capital (500 actions) verra sa participation réduite à 8,33% s'il ne souscrit pas à l'augmentation de capital. Cette dilution peut être particulièrement problématique pour les actionnaires minoritaires ou les fondateurs qui risquent de perdre le contrôle de leur entreprise.

Impact potentiel sur le cours de l'action

L'émission de nouvelles actions peut avoir un impact négatif sur le cours de l'action à court terme. L'augmentation du nombre d'actions en circulation peut mécaniquement faire baisser le bénéfice par action, ce qui peut être mal perçu par les investisseurs. De plus, si l'opération est réalisée avec une décote importante par rapport au cours de bourse, cela peut entraîner une baisse du titre. Par exemple, en 2022, lorsque Tesla a annoncé son intention d'émettre de nouvelles actions pour un montant de 5 milliards de dollars, le cours de l'action a chuté de près de 5% dans les jours qui ont suivi l'annonce.

Coûts élevés de mise en œuvre

La réalisation d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles engendre des coûts significatifs. Ces frais comprennent notamment les honoraires des banques d'investissement qui structurent l'opération (généralement entre 2% et 7% du montant levé), les frais juridiques, les coûts de communication et de marketing, ainsi que les frais administratifs liés à l'émission des nouveaux titres. Pour une opération d'envergure, ces coûts peuvent facilement atteindre plusieurs millions d'euros, ce qui peut représenter une charge importante pour l'entreprise, en particulier si l'objectif de levée de fonds n'est pas atteint.

Risque de ne pas atteindre les objectifs de levée de fonds

Il existe toujours un risque que l'augmentation de capital ne rencontre pas le succès escompté. Si les investisseurs ne souscrivent pas suffisamment aux nouvelles actions, l'entreprise peut se retrouver dans une situation délicate, n'ayant pas obtenu les fonds nécessaires pour financer ses projets tout en ayant engagé des frais importants. Ce risque est particulièrement élevé dans un contexte de marché défavorable ou si l'entreprise traverse des difficultés. Par exemple, en 2023, certaines sociétés du secteur des technologies ont dû revoir à la baisse leurs ambitions de levée de fonds en raison d'un contexte économique incertain et d'une méfiance accrue des investisseurs.

Impact sur les actionnaires existants et la gouvernance de l'entreprise

L'émission de nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital entraîne des répercussions importantes sur les actionnaires existants et la gouvernance de l'entreprise. Ces impacts doivent être soigneusement analysés et pris en compte lors de la décision d'opter pour cette stratégie de financement.

Dilution des droits de vote et de la participation

L'un des principaux effets de l'émission de nouvelles actions est la dilution de la participation des actionnaires existants. En augmentant le nombre total d'actions en circulation, le poids relatif de chaque action diminue proportionnellement. Par exemple, si une société émet 1 000 nouvelles actions alors qu'elle en comptait initialement 5 000, la part de capital détenue par un actionnaire possédant 10% des actions (soit 500 actions) passe de 10% à 8,33% (500 actions sur 6 000 au total). Cette dilution se traduit également par une réduction du pouvoir de vote des actionnaires existants lors des assemblées générales. Leur influence sur les décisions stratégiques de l'entreprise s'en trouve ainsi amoindrie, sauf s'ils souscrivent à de nouvelles actions pour maintenir leur niveau de participation.

Modification de la composition du conseil d'administration

L'arrivée de nouveaux actionnaires significatifs suite à l'émission d'actions peut entraîner des changements dans la composition du conseil d'administration. Ces nouveaux investisseurs peuvent en effet revendiquer des sièges au conseil pour faire valoir leurs intérêts et participer à la gouvernance de l'entreprise. Cela peut conduire à une évolution de la stratégie et des orientations de la société.

Impact sur les dividendes

L'augmentation du nombre d'actions en circulation peut avoir un effet négatif sur le montant des dividendes perçus par les actionnaires existants. Le bénéfice distribuable devra être réparti entre un plus grand nombre d'actions, ce qui peut se traduire par une baisse du dividende par action si les résultats de l'entreprise ne progressent pas proportionnellement à l'augmentation du capital.

Exemple chiffré :

Situation	Avant augmentation	Après augmentation
Nombre d'actions	1 000 000	1 200 000
Bénéfice distribuable	5 000 000 €	5 000 000 €
Dividende par action	5 €	4,17 €

Dispositifs de protection des actionnaires existants

Pour atténuer ces effets négatifs, les entreprises mettent généralement en place des mécanismes de protection des actionnaires existants. Le principal dispositif est le droit préférentiel de souscription (DPS), qui permet aux actionnaires actuels de souscrire en priorité aux nouvelles actions émises, proportionnellement à leur participation. Ce droit leur offre la possibilité de maintenir leur niveau de participation et d'éviter la dilution. Le DPS peut être négociable sur le marché, permettant aux actionnaires qui ne souhaitent pas l'exercer de le céder à d'autres investisseurs. La valeur du DPS est calculée selon la formule suivante :

Valeur théorique du DPS = (Cours de l'action - Prix de souscription) / (Nombre d'actions anciennes pour souscrire à une action nouvelle + 1)

Exemples concrets d'impacts sur la gouvernance

L'histoire récente fournit plusieurs exemples d'augmentations de capital ayant eu des répercussions significatives sur la gouvernance des entreprises :

• En 2020, Airbnb a procédé à une augmentation de capital lors de son introduction en bourse, ce qui a modifié la structure de son actionnariat et entraîné des changements dans la composition de son conseil d'administration pour intégrer de nouveaux investisseurs institutionnels.
• Tesla a régulièrement émis de nouvelles actions pour financer sa croissance, ce qui a progressivement dilué la participation d'Elon Musk, passant de plus de 20% en 2018 à environ 13% en 2023. Malgré cette dilution, Musk a conservé une influence prépondérante sur la gouvernance de l'entreprise grâce à ses droits de vote renforcés.

Considérations stratégiques pour les dirigeants

Face à ces enjeux, les dirigeants d'entreprise doivent soigneusement évaluer les avantages et les inconvénients de l'émission de nouvelles actions. Ils doivent notamment prendre en compte :

• L'équilibre entre le besoin de financement et le maintien du contrôle de l'entreprise
• La capacité à convaincre les actionnaires existants de participer à l'augmentation de capital pour limiter la dilution
• L'impact potentiel sur la valorisation de l'entreprise et le cours de l'action
• Les alternatives de financement disponibles (dette, financement participatif, etc.)

L'émission de nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital est une décision stratégique majeure qui nécessite une analyse approfondie de ses conséquences sur la structure actionnariale et la gouvernance de l'entreprise. Une communication transparente et une prise en compte des intérêts de toutes les parties prenantes sont essentielles pour assurer le succès de l'opération et préserver l'équilibre au sein de l'entreprise.

L'essentiel à retenir sur l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles

L'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles reste une option de financement attractive pour de nombreuses entreprises. À l'avenir, on peut s'attendre à ce que cette méthode continue d'évoluer, notamment avec l'émergence de nouvelles technologies comme la blockchain qui pourraient simplifier et accélérer le processus d'émission et de gestion des actions.